تكملة
الفصل الثامن: انقضاء شركة المساهمة
مادة (157):
إذا انقضت شركة المساهمة بسبب انتقال جميع أسهمها إلى مساهم واحد، كان هذا المساهم مسئولاً عن ديون الشركة في
حدود موجوداتها، وإذا انقضت سنة كاملة على هبوط عدد المساهمين إلى ما دون الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة
(46) من هذا النظام جاز لوزارة التجارة والصناعة ولكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة.
مادة (158):
إذا بلغت خسائر شركة المساهمة نصف رأس المال وجب على أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية
للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها الأساسي، وينشر القرار في جميع الأحوال بالطرق
المنصوص عليها في المادة (63) من هذا النظام، وإذا أهمل أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير
العادية أو إذا تعذر على هذه الجمعية إصدار قرار في الموضوع جاز لوزارة التجارة والصناعة ولكل ذي مصلحة أن
يطلب حل الشركة.
الباب التاسع: تحول الشركات واندماجها
الفصل الأول: تحول الشركات
مادة (200):
يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها
الأساسي وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي حولت إليه الشركة، ويسري على مساهمي الشركة
في حالة تحولها إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم حكم المادة (105) من هذا النظام على أن تبدأ مدة
الحظر اعتباراً من تاريخ صدور قرار الموافقة على تحويل الشركة، ومع ذلك إذا اقترن تحول الشركة بزيادة في رأس
مالها عن طريق الاكتتاب العام فلا يسري الحظر على الأسهم المكتتب بها عن هذا الطريق، وتوضح اللائحة التنفيذية
الأسس والضوابط اللازمة للتحول.
مادة (201):
لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص اعتباري جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها والتزاماتها السابقة على
التحول المذكور.
مادة (202):
لا يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة أو بالأسهم إبراء ذمة الشركاء المتضامنين من
مسؤوليتهم عن ديون الشركة إلا إذا قبل ذلك الدائنون، ويفترض هذا القبول إذا لم يعترض أحد من الدائنين على قرار
التحول خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إخطاره به بخطاب مسجل.
الفصل الثاني: اندماج الشركات
مادة (203):
يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى من نوعها أو من نوع آخر.
مادة (204):
يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة أو بمزج شركتين أو أكثر في شركة جديدة تحت التأسيس,
ويحدد عقد الاندماج شروطه ويبين.. طريقة تقويم ذمة الشركة المندمجة وعدد الحصص أو الأسهم التي تخصها في
رأس مال الشركة الدامجة، ولا يكون الاندماج صحيحاً إلا بعد تقويم صافي أصول الشركة المندمجة وصدور قرار
بالاندماج من كل شركة طرف فيه وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي، ويشهر هذا القرار
بطرق الشهر المقررة لما يطرأ على عقد الشركة المندمجة أو نظامها الأساسي من تعديلات.
مادة (205):
لا ينفذ قرار الاندماج إلا بعد انقضاء تسعين يوماً من تاريخ شهره بالنشر في جريدة يومية، ويكون لدائني الشركة
المندمجة خلال الميعاد المذكور أن يعارضوا في الاندماج بخطاب مسجل إلى الشركة، وفي هذه الحالة يظل الاندماج
موقوفاً إلى أن يتنازل الدائن عن معارضته أو إلى أن تقضي الجهة القضائية المختصة بناء على طلب الشركة بعدم صحة
الاعتراض المذكور، أو إلى أن تقدم الشركة ضماناً كافياً للوفاء بدين المعترض إن كان آجلاً، وإذا لم تقدم معارضة خلال
الميعاد المذكور اعتبر الاندماج نافذاً.
الباب العاشر: تصفية الشركات
مادة (207):
يشتمل قرار التصفية سواء كانت اختيارية أو قضائية على تعيين المصفين وتحديد سلطاتهم ومكافآتهم والقيود المفروضة
على سلطاتهم والمدة اللازمة للتصفية، وعلى المصفين أن يشهروا القرار.. بطرق الشهر المقرر لتعديل عقد
الشركة أو نظامها الأساسي.
مادة (208):
تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الإدارة بانقضاء الشركة، ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة ويعتبرون
بالنسبة للغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي.
مادة (209):
يقوم بالتصفية مصف واحد أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، ويتولى الشركاء أو الجمعية العامة تعيين المصفين أو
استبدالهم وتحديد سلطاتهم ومكافآتهم.
مادة (210):
إذا تعدد المصفون وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين ما لم تصرح لهم الجهة التي عينتهم بالانفراد، ويكونون مسؤولين
بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير نتيجة تجاوزهم حدود سلطاتهم أو نتيجة الأخطاء
التي يرتكبونها في أداء أعمالهم.
مادة (211):
مع مراعاة القيود الواردة في وثيقة تعيين المصفين، يكون لهؤلاء أوسع السلطات في تحويل موجودات الشركة إلى نقود
بما في ذلك بيع المنقولات والعقارات بالممارسة أو بالمزاد ولكن لا يكون للمصفين أن يبيعوا أموال الشركة جملة أو أن
يقدموها حصة في شركة أخرى إلا إذا صرحت لهم بذلك الجهة التي عينتهم، ولا يجوز للمصفين أن يبدءوا أعمالا جديدة
إلا أن تكون لازمة لإتمام أعمال سابقة.
هذه المادة عدلت وقدم ترتيبها بحيث أصبحت برقم (207)
مادة (212):
على المصفين سداد ديون الشركة إن كانت حالة وتجنيب المبالغ اللازمة لسدادها إن كانت آجلة أو متنازعاً عليها،
وتكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون الأخرى، وعلى المصفين بعد سداد الديون على الوجه السابق أن
يردوا إلى الشركاء قيمة حصصهم في رأس المال وأن يوزعوا عليهم الفائض بعد ذلك وفقاً لأحكام عقد الشركة، فإذا لم
يتضمن العقد أحكاماً في هذا الشأن وزع الفائض على الشركاء بنسبة حصصهم في رأس المال، وإذا لم يكف صافي
موجودات الشركة للوفاء بحصص الشركاء وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر.
مادة (213):
يعد المصفون - خلال ثلاثة شهور من مباشرتهم أعمالهم وبالاشتراك مع مراجع حسابات الشركة إن وجد - جرداً
بجميع ما للشركة من أصول وما عليها من خصوم، وعلى المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أن يقدموا إلى المصفين في
هذه المناسبة دفاتر الشركة وسجلاتها ووثائقها والإيضاحات والبيانات التي يطلبونها، وفي نهاية كل سنة مالية يعد
المصفون قوائم مالية وتقريراً عن أعمال التصفية وعليهم تزويد الإدارة العامة للشركات أو فرع الوزارة المختص
بنسخة منها وعرض هذه الوثائق على الشركاء أو الجمعية العامة للموافقة عليها وفقاً لأحكام عقد الشركة أو نظامها
الأساسي، وعند انتهاء التصفية يقدم المصفون قوائم مالية عن أعمالهم، ولا تنتهي التصفية إلا بتصديق الشركاء أو
الجمعية العامة على القوائم المالية، ويشهر المصفون انتهاء التصفية بالطرق المشار إليها في المادة (207) من
هذا النظام.
مادة (214):
تلتزم الشركة بأعمال المصفين الداخلة في حدود سلطاتهم، ولا تترتب أي مسؤولية في ذمة المصفين بسبب مباشرة
الأعمال المذكورة.
مادة (215):
تبقى لأجهزة الشركة اختصاصاتها المقررة لها في هذا النظام أو في عقد الشركة أو في نظامها الأساسي بالقدر الذي لا
يتعارض مع اختصاصات المصفين، ويبقى للشريك حق الاطلاع على وثائق الشركة المقرر له في هذا النظام أو في عقد
الشركة أو في نظامها الأساسي.
مادة (216):
لا تسمع الدعوى ضد المصفين بسبب أعمال التصفية بعد انقضاء ثلاث سنوات على شهر انتهاء التصفية وفقاً لأحكام
المادة (213) من هذا النظام ولا تسمع الدعوة بعد انقضاء المدة المذكورة ضد الشركاء بسبب أعمال الشركة أو
ضد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراجعي الحسابات بسبب أعمالهم ووظائفهم.
الباب الحادي عشر: الشركات الأجنبية
مادة (218):
لا يجوز للشركات الأجنبية أن تنشئ فروعاً أو وكالات أو مكاتب تمثلها إلا بترخيص من الهيئة العامة للاستثمار وبعد
القيد في السجل التجاري، ولا يجوز لها أن تصدر أو تعرض أوراقاً مالية للاكتتاب أو البيع في المملكة إلا بترخيص من
هيئة السوق المالية، وتخضع هذه الفروع أو الوكالات أو المكاتب لأحكام الأنظمة المعمول بها في المملكة فيما يتعلق
بنوع النشاط الذي تزاوله، وإذا زاول الفرع أو الوكالة أو المكتب أعمالاً قبل استيفاء الشروط المنصوص عليها في هذا
النظام أو في غيره من الأنظمة أو بما يتجاوز الترخيص كان الأشخاص الذي أجروا هذه الأعمال مسؤولين عنها شخصياً
وعلى وجه التضامن.
الباب الثاني عشر: العقوبات
مادة (219):
مع عدم الإخلال بما تقتضيه أحكام الشريعة الإسلامية يعاقب بالحبس مدة لا تتجاوز سنتين وبغرامة لا تقل عن خمسة
آلاف ريال ولا تتجاوز خمسمائة ألف ريال أو بإحدى هاتين العقوبتين.
1- كل من يثبت عمداً في عقد الشركة أو نظامها الأساسي أو في نشرات الاكتتاب أو في غير ذلك من وثائق الشركة
أو في طلب الترخيص بتأسيس الشركة بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا النظام وكل من وقع هذه الوثائق أو وزعها مع
علمه بذلك.
2- كل مؤسس أو مدير أو عضو مجلس إدارة وجه دعوة للاكتتاب العام في أسهم أو سندات على خلاف أحكام هذا
النظام، وكل من عرض هذه الأسهم أو السندات للاكتتاب لحساب الشركة مع علمه بما وقع من مخالفة.
3- كل من بالغ بسوء قصد من الشركاء أو من غيرهم في تقويم الحصص العينية أو المزايا الخاصة.
4- كل مراجع حسابات خالف حكم المادة (139) من هذا النظام.
5- كل من أعلن أو نشر أو صرح بأي وسيلة بما يؤدي إلى الاعتقاد بحصول تسجيل شركة لم تستكمل إجراءات
تسجيلها لأي سبب.
6- كل مدير أو عضو مجلس إدارة حصل أو وزع على الشركاء أو غيرهم أرباحاً صورية.
7- كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات أو مصف ذكر عمداً بيانات كاذبة في القوائم المالية أو فيما يعد
من تقارير للشركاء أو للجمعية العامة أو أغفل تضمين هذه التقارير وقائع جوهرية بقصد إخفاء المركز المالي للشركة
عن الشركاء أو عن غيرهم.
8- كل موظف حكومي أفشى لغير الجهات المختصة أسرار الشركة التي اطلع عليها بحكم وظيفته.
9- كل مسؤول في شركة لا يراعي تطبيق القواعد الإلزامية التي تصدر بها الأنظمة أو القرارات.
10- كل مسؤول في شركة لا يتمثل للتعليمات التي تصدرها وزارة التجارة والصناعة بغير سبب معقول فيما يتعلق
بالتزامات الشركة أو باطلاع مندوبي الوزارة على المستندات والسجلات أو بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاجها
الوزارة.
11- كل من يصدر أسهماً أو سندات قرض أو إيصالات اكتتاب أو شهادات مؤقتة أو يعرضها للتداول على خلاف
أحكام هذا النظام.
مادة (220):
مع عدم الإخلال بما تقتضيه أحكام الشريعة الإسلامية يعاقب بغرامة لا تقل عن ألف ريال سعودي ولا تزيد على خمسين
ألف ريال.
1- كل من خالف أحكام المادة (12) من هذا النظام.
2- كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مصف أهمل في موافاة الإدارة العامة للشركات أو فرع الوزارة المختص
بالوثائق المنصوص عليها في هذا النظام.
3- كل مدير أو عضو مجلس إدارة عوّق عمل مراجع الحسابات.
مادة (221):
إذا تعذرت إقامة الدعوى على من ارتكب إحدى المخالفات المنصوص عليها في المادتين السابقتين ورفعت الجهة
المختصة الدعوى على الشركة جاز الحكم عليها بالغرامة المقررة للمخالفة، في حال العود تضاعف العقوبة المنصوص
عليها في المادتين السابقتين.
الباب الثالث عشر: أحكام ختامية
مادة (226):
تتولى هيئة التحقيق والادعاء العام التحقيق والادعاء العام في الدعاوى الجزائية لمخالفات أحكام هذا النظام.
والسلام عليكم ورحمة الله وبركاته